Administratie Bedrijf Starten Juridisch

Zaak van de week: met welke juridische aspecten moet men rekening houden bij een bedrijfsoverdracht?

bedrijf-starten-bedrijfsoverdracht

Bij een bedrijfsoverdracht komen veel juridische aspecten mee om de hoek kijken. Immers alvorens het tot een overdracht komt, zullen er onderhandelingen plaatsvinden. Wanneer er vervolgens daadwerkelijk tot de overdracht wordt overgegaan zal er een juridische levering moeten plaatsvinden van de aandelen of activa (voorraden, vorderingen etc).

Er zijn een aantal belangrijke juridische aandachtspunten om rekening mee te houden bij een overdracht van een bedrijf. Voor u hebben wij de belangrijkste op een rij gezet:

Informatieplicht (mededelingsplicht) verkoper versus de onderzoeksplicht koper
Als verkoper heeft u een sterke mededelingsplicht om de juiste informatie te verschaffen over het te verkopen bedrijf aan koper. U mag als verkoper aldus geen belangrijke zaken verzwijgen dan wel een verkeerde voorstelling van zaken geven. De koper daarentegen dient ook te onderzoeken wat hij nu precies koopt (denk bijv. aan bepaalde specialisten inhuren: accountant, jurist). Of u nu koper of verkoper bent, doet u er vaak toch verstandig aan de overdacht en onderhandelingen hiertoe niet alleen te doen.

Vaak wordt in deze fase namelijk al een intentieovereenkomst ondertekend. Hierin leggen partijen hun afspraken om tot overname en overdracht over te gaan vast. De (voorlopige) overnamesom wordt samen met de overige voorwaarden van de koop vastgelegd. Wanneer u op dit moment al wilt dat de andere partij hieraan gebonden is, is het verstandig hierover duidelijke afspraken te maken en vast te leggen in de overeenkomst (denk ook aan schadevergoeding op het moment de andere partij ineens toch de onderhandelingen afbreekt).

Na ondertekening van de intentieovereenkomst vindt vaak een due diligence onderzoek (boekenonderzoek ofwel het vaststellen van de juistheid van de aan de koper gepresenteerde informatie en het in beeld brengen van risico’s en kansen van de over te nemen onderneming) plaats. Hierna wordt de definitieve overeenkomst tot overdracht opgesteld en is het uiteraard wederom wijs om zorgvuldig alle afspraken vast te leggen.

Activa passiva transactie of aandelen transactie
Bij een activa passiva transactie verkoopt een bedrijf (meestal een deel van) haar bezittingen en schulden. Vaak worden in dit geval de machines, voorraden, inventaris, het personeel en zaken als leasecontracten overgenomen door het nieuwe bedrijf. De banktegoeden, debiteuren, crediteuren en bankschulden worden echter vaak niet overgedragen maar worden in de praktijk alsnog door de verkopende partij rechtsreeks geïnd of voldaan.

Bij een aandelentransactie worden de aandelen in het te verkopen bedrijf verkocht. Alles (alle bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen, contracten met leveranciers, personeel en afnemers, licenties en vergunningen, schulden aan de belastingdienst) gaan over. Er vindt aldus eigenlijk alleen een wisseling plaats van de aandeelhouder. Het is dus van uiterst belang om als verkoper te overwegen wat men nu precies wilt verkopen en dit vervolgens met de juiste transactie te doen.

Huurovereenkomst bedrijfsruimte
Belangrijk om te weten is dat een verhuurder in principe niet mag tegenwerken door ongunstigere condities het huurcontract te laten overnemen door een nieuwe huurder van de betreffende bedrijfsruimte. Wanneer een verhuurder daar echter niet aan wil meewerken, dan kan de verkoper van de verhuurder vorderen bij de rechter dat het huurcontract alsnog onder gelijke condities wordt overgedragen aan de koper. De rechter beoordeelt dan of er een zwaarwegend belang aan de zijde van de koper bestaat.

Personeelsovername
Bij een activa passiva transactie gaat het personeel over in geval van ‘overgang van onderneming’ en worden de rechten en plichten van de betrokken medewerkers zoveel mogelijk behouden. Dit is alleen wanneer de identiteit van de onderneming bewaard blijft: de vaste activa, handelsnaam, klantenregisters, administratie, etc. worden overgenomen. In principe kunnen werknemer en werkgever na overname in beginsel op dezelfde rechten als voorheen beroep doen.

Onze tip:
Bij een bedrijfsovername komen veel juridische aspecten kijken en het meest belangrijke is nog om een keuze te maken tussen de 2 transacties zoals hierboven omschreven. De aandelentransactie heeft daarbij een voordeel doordat alles wordt overgedragen middels eenmaal een akte van de notaris. Dit terwijl bij een activa passiva transactie eenduidig moet worden overeengekomen wat wel of niet wordt overgedragen (alle contracten moeten worden overgedragen). Oude afspraken en claims vanuit het verleden blijven bij de verkoper.

Gwenny Moonen-Titulaer
Tijdens mijn rechtenstudie (HBO Rechten) en loopbaan merkte ik dat de behoefte naar praktisch juridisch advies steeds sterker werd onder de medemens. Ook zag ik in levende lijve toen al hoe gemakkelijk heel veel juridische vraagstukken en werkzaamheden door HBO juristen in plaats van advocaten praktisch werden opgepakt. Dit deed mij besluiten verder te gaan als HBO jurist en zichzelf daarnaast in te zetten om deze ‘nieuwe’ juristen een plek te geven in de vooral door advocaten geregeerde juridische wereld. Juridische vraagstukken uitzoeken is mijn passie maar daarnaast ben ik meer en meer geïnteresseerd in het schrijversvak. Zo schrijf ik juridische blogs voor onder meer HBO juristen (waar ik tevens al jaren met en ook voor werk) en diverse andere fora's. Ik denk voor en mee met de ondernemer, op het gebied van allerlei vraagstukken.
You may also like
blog - businessmodel
Bedrijf starten – Een succesvol bedrijfsmodel – waar voldoet dit aan?
Bedrijf starten - starten met nieuwe ideeen
Bedrijf starten – Hoe vaak start jij met een nieuw doel of idee?

Leave Your Comment

Your Comment*

Your Name*
Your Webpage


× acht = 64

Nieuw! Gratis Online Training Webinar |"De 4 Elementen Van Succesvol Ondernemen"

Meldt je nu direct gratis aan en kies je datum en tijd!

x